M&Aで取引先との契約解除リスク…。COC条項より先に考えるべき経営判断とは

2026.08.07

M&Aでは、財務や税務、法務デューデリジェンスに多くの時間を費やします。

しかし、クロージング直前になって思わぬ落とし穴が見つかることがあります。

それが、取引先との契約に盛り込まれたチェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）です。

支配権の変更があった場合、取引先が契約を解除したり、契約条件の見直しを求めたりできる条項です。

私は、この条項が問題なのではなく、その存在に気付いた後の経営判断こそが、M&Aの成否を左右すると考えています。

相談事例

ある医療機器部品メーカーが、大手企業による買収を目前に控えていました。

クロージングまで残り2週間という段階で、最大顧客との基本取引契約にCOC条項があることが判明します。

その顧客は売上全体の約45％を占める重要取引先でした。

社内では、次のように意見が分かれます。

• 「今伝えれば情報漏えいのリスクがある。」
• 「後から知られる方が信用を失う。」
• 「企業価値そのものを見直す必要がある。」

契約書の問題である一方、経営そのものを揺るがす課題となっていました。

この問題の本質

私は、このケースの本質はCOC条項ではないと思います。

本当に重要なのは、「主要顧客との信頼を維持したままM&Aを成功させられるか」です。

多くの取引先が心配しているのは、契約条項そのものではありません。

• 品質は維持されるのか
• 担当者は変わるのか
• 供給は安定するのか
• 情報管理は大丈夫なのか

こうした不安に対して、誠実に説明できるかどうかが問われています。

よくある失敗

契約解除を恐れて何も説明しない

「正式に決まってから説明しよう」と考えるケースは少なくありません。

しかし、後から取引先が知れば、「なぜ事前に教えてくれなかったのか」という不信感につながります。

営業担当だけに任せる

営業だけが説明すると、法務や経営の方針と食い違うことがあります。

重要な取引先ほど、会社として統一されたメッセージが求められます。

契約だけを見て安心する

COC条項が通知義務だけだからと安心するのも危険です。

契約を維持できても、信頼を失えば次の案件は獲得できません。

私ならどう考えるか

私なら、まず契約書を精査します。

COC条項の内容、通知義務、解除条件、承諾の要否を確認したうえで、売り手と買い手が説明方針を統一します。

その後、主要顧客と対話の場を設けます。

説明するのはM&Aの事実だけではありません。

• 品質は維持されること
• 供給体制に変更はないこと
• 担当窓口を明確にすること
• 買収によって強化される点

取引先が安心できる材料を示すことが重要です。

最善策

私なら、次の順番で対応します。

1. COC条項の内容を正確に確認する
2. 企業価値への影響を再評価する
3. 売り手・買い手で説明方針を統一する
4. 主要顧客へ誠実に説明する
5. 必要に応じて契約条件を協議する
6. PMI計画を共有する
7. 売上依存リスクの低減を進める

重要なのは、クロージングを急ぐことではなく、M&A後も安心して取引を続けてもらえる環境をつくることです。

なぜ法律だけでは解決できないのか

COC条項は契約上の問題です。

しかし、企業価値は契約書だけでは決まりません。

主要顧客との信頼、品質への評価、担当者との関係など、数字では表せない価値が企業を支えています。

だからこそ、法務と営業、経営が連携しながら対応する必要があります。

実務上のチェックポイント

• COC条項の内容を正確に把握しているか
• 通知義務や承諾義務を確認したか
• 主要顧客への説明方針を決めているか
• 売り手・買い手で説明内容が統一されているか
• 品質・供給体制への影響を整理しているか
• 企業価値への影響を再評価しているか
• PMI計画を顧客へ説明できるか
• 売上依存リスクを把握しているか
• 想定Q&Aを準備しているか
• クロージング後のフォロー体制を整えているか

まとめ

M&Aでは、契約を締結することがゴールではありません。

買収後も顧客から選ばれ続けることが、本当の成功です。

私は、このケースでは、COC条項そのものよりも、主要顧客との信頼関係をどう守るかが最も重要だと考えます。

法的な手続きはもちろん欠かせません。

しかし、それ以上に大切なのは、誠実な説明と継続的な対話です。

重要なのは、契約を成立させることではなく、企業価値の源泉である顧客との信頼を守り抜くことです。

※本記事は経営判断を考えるための架空の事例をもとに作成しています。実際のM&Aでは、契約内容、COC条項の文言、業界慣行、取引先との関係などを踏まえて個別に判断する必要があります。