海外代理店が代金を払わず勝手に値下げ販売するとき、会社はどう対応すべきか｜独占販売契約・売掛金・商標の考え方

2026.10.08

海外代理店でトラブルが起きたら、すぐ契約解除すべきか

海外展開では、現地代理店や販売店の力を借りることで、一気に市場を広げられることがあります。

現地の営業網。

人脈。

展示会。

SNS。

保守。

これらを代理店に任せることで、日本本社だけでは難しい市場開拓ができます。

しかし、その代理店に依存しすぎると、別の問題が起きます。

売掛金が払われない。

勝手に値下げされる。

無断で他国へ販売される。

承認していない広告を出される。

顧客情報を本社が持っていない。

そして最後には、

「契約を切るなら市場も顧客も全部こちらに残る」

と言われる。

私は、この問題を単純に、

「契約違反だから解除する」

「売上が大きいから我慢する」

の二択で考えるべきではないと思っています。

重要なのは、代理店がなくても市場を維持できる状態を先に作ることです。

相談事例｜売掛金6,200万円、無断値下げ、商標問題まで発生

ある業務用美容機器メーカーを想定します。

年商は約16億8,000万円。

海外売上は約4億8,000万円。

そのうち、ある東南アジアのX国代理店B社向けが約1億9,000万円を占めています。

B社とは6年前から取引。

現地では事実上の総代理店として、

• 輸入
• 販売
• 展示会
• SNS広告
• 保守受付

まで担当していました。

ところが近年、問題が増えます。

• 売掛金約6,200万円の支払遅延
• 本社想定価格より約25％安い値下げ販売
• 第三国への販売疑惑
• 無断サブ代理店
• 競合製品の取扱い
• 承認していない広告表現
• 品質クレームの未報告

さらに、現地商標についても、代理店側が先に手続を進めている可能性が出てきました。

この問題の本質は「代理店を切るか」ではない

私は、この問題の本質は契約解除そのものではないと考えます。

なぜなら、今すぐB社を切った場合、

• 顧客情報
• 営業スタッフ
• 保守網
• 現地在庫
• 商談情報
• 商標

までB社側へ残る可能性があるからです。

つまり、

「代理店契約を解除した」

ではなく、

「X国市場そのものを失った」

となる可能性があります。

だから私は、解除判断より先に、

市場を代理店から会社側へ戻す準備

を進めます。

まず追加出荷を止める

今回、B社への売掛金は約6,200万円。

そのうち約3,400万円が支払期限を超えています。

そこへB社から、

「追加で2,000万円分出荷してくれれば、大口案件の入金からまとめて払う」

と提案されています。

私は、ここで追加出荷を慎重にします。

なぜなら、

「売上を作って回収する」

ように見えて、実際には、

回収できていない相手への信用供与を増やしている

可能性があるからです。

売掛金6,200万円が8,000万円近くになれば、相手が破綻したときの影響はさらに大きくなります。

債権問題と市場問題を分けて考える

海外代理店トラブルでは、売掛金と市場維持が混ざりやすくなります。

しかし私は、分けて整理します。

債権問題

• いくら未回収なのか
• いつから遅れているのか
• 今後の返済計画
• 追加信用をどこまで認めるのか

市場問題

• 最終顧客は誰なのか
• 本社が直接連絡できるか
• 保守は誰がするのか
• 現地在庫はどこにあるのか
• 次の販売先は作れるのか

この2つを分けるだけでも、経営判断はかなり整理されます。

売掛金回収だけできても解決ではない

仮にB社が6,200万円を全額支払ったとしても、

顧客情報。

商標。

保守。

サブ代理店。

広告。

という問題は残ります。

だから、

「全額入金されたら従来どおり続ける」

では不十分です。

債権回収と代理店依存の解消は別問題です。

最終顧客情報は営業資料ではなく経営資産

今回、本社は現地の設置先を完全には把握していません。

これは非常に危険です。

もし重大な故障や安全上の問題が発生した場合、

どの顧客がどの製品を使っているのか分からない。

直接連絡できない。

保守履歴も代理店しか持っていない。

という状態になります。

私は、

• 顧客名
• 設置場所
• シリアル番号
• 購入時期
• 保守履歴
• 担当者連絡先

を本社でも管理できる状態にします。

顧客情報を代理店だけに持たせるのは、海外市場そのものを預けているのと同じです。

商標は「代理店に任せれば大丈夫」ではない

今回、代理店から、

「現地商標はこちらで先に手続を進めている」

という発言がありました。

これは大きな警告です。

日本で長年使っているブランドであっても、海外ではその国での権利取得状況が重要になります。

代理店に現地手続を任せているうちに、誰が出願人になっているのか確認していない。

この状態では、契約終了後にブランドそのものを使いにくくなる可能性があります。

私は、海外展開では、

販売を始める前に商標を本社側で確認・確保する

ことが重要だと考えます。

独占販売権を与えるなら「出口」も決める

代理店が市場を育てるために、独占権を与えること自体は合理的です。

しかし独占権には、必ず条件が必要です。

例えば、

• 年間最低購入数量
• 支払遅延がないこと
• 競合品取扱い条件
• 広告承認
• サブ代理店の事前承認
• 顧客情報の共有
• 保守情報の共有

です。

さらに重要なのが、

契約終了後に顧客・在庫・保守をどう移管するか

です。

入口だけでなく出口まで設計する必要があります。

大口案件があるから追加出荷する、は要注意

現在、B社経由で約5,000万円の大型案件が進んでいます。

これを失いたくない気持ちは理解できます。

しかし、その案件の顧客との接点もB社しか持っていません。

その状態で出荷を増やせば、

B社の販売力。

B社の顧客網。

B社の債権。

への依存がさらに深まります。

私は、大型案件を継続するなら、

本社も商談へ入ること

を条件にします。

「B社経由だから本社は顧客を知らない」という状態を続けないことです。

すぐ契約解除するのも危険

今回、B社には複数の契約違反が疑われます。

それなら、

「即解除すればよい」

とも考えられます。

しかし、法的に解除できるかと、経営的に今解除すべきかは別です。

今すぐ解除すると、

• 売掛金回収悪化
• 顧客離脱
• 保守空白
• 現地在庫混乱
• 商標トラブル

が同時に起こる可能性があります。

だから私は、

解除できる状態を作ってから解除する

という順番を取ります。

代理店への恩と契約統制は分ける

B社には、

「市場を作ったのは自分たちだ」

という自負があります。

実際、6年間現地で営業活動を行い、ブランドを広げたことも事実でしょう。

この貢献を無視する必要はありません。

一方で、

長年の貢献があることと、

支払遅延や無断広告を放置することは別です。

感謝とガバナンスを混ぜないことが重要です。

よくある失敗①　売上を守るために出荷を続ける

海外事業部は、

「出荷を止めれば売上も回収原資もなくなる」

と考えがちです。

しかし未回収額が膨らみ続けているなら、出荷継続はリスクを増やします。

売上計上できることと、現金を回収できることは別です。

海外取引では「売れた」より「回収した」が重要です。

よくある失敗②　全額入金されたら元に戻す

入金されれば安心してしまいます。

しかし今回の問題は売掛金だけではありません。

商標。

広告。

顧客情報。

保守。

無断再委託。

ここを直さなければ、また同じ問題が起きます。

よくある失敗③　次の代理店に全部入れ替える

新しい代理店候補G社が見つかれば、

「B社を切ってG社へ全部渡そう」

と考えたくなります。

しかし、それでは数年後にG社依存が起きる可能性があります。

私なら、次は最初から、

• 顧客データを本社と共有
• 商標は本社管理
• 複数チャネル
• 本社直接顧客も持つ
• 保守情報を本社管理

という仕組みに変えます。

私ならこう進めます

新規出荷を一時停止する
↓
売掛金年齢表を確認する
↓
代理店の財務状況を確認する
↓
契約違反を整理する
↓
現地商標を確認する
↓
在庫を確認する
↓
最終顧客・設置先リストを確保する
↓
大型顧客へ本社から直接接点を作る
↓
代替代理店を準備する
↓
期限付きの是正条件を提示する
↓
改善状況を見て限定継続・契約終了を判断する

実務上のチェックポイント

• 販売代理店契約書
• 独占販売権の範囲
• 最低購入数量
• 支払条件
• 支払遅延時の対応
• 契約解除条項
• 準拠法
• 裁判管轄
• 仲裁条項
• 第三国販売条件
• サブ代理店条項
• 競合品取扱い条件
• 広告承認条項
• 商標使用許諾
• 契約終了後の商標利用
• 顧客情報の帰属
• 顧客情報共有義務
• 保守義務
• 設置先報告義務
• 売掛金年齢表
• 過去の入金遅延
• 代理店の財務状況
• 現地在庫
• 在庫の所有権
• 大型案件の進捗
• 主要顧客との直接接点
• 設置先一覧
• 保守履歴
• 現地商標出願状況
• 代替代理店の能力

経営者に確認したい一つの質問

私は、このような海外代理店案件では最後にこう聞きます。

「明日その代理店がなくなっても、本社は現地の顧客へ直接連絡できますか？」

もし答えが、

「できない」

なら、その会社は代理店へ販売を委託しているのではありません。

市場そのものを代理店へ預けています。

なぜ法律だけでは解決できないのか

海外代理店契約では、契約解除、独占権、商標、準拠法、仲裁など法律上の論点が重要です。

しかし、契約上解除できるとしても、

顧客は誰が持つのか。

保守は誰がするのか。

在庫はどうするのか。

売掛金は回収できるのか。

次の販売網をどう作るのか。

までは決まりません。

法律上の解除権と、経営上の出口戦略は別です。

重要なのは、代理店に勝つことではなく、代理店が変わっても市場を失わない会社にすることです。

まとめ｜海外代理店トラブルでは「切るか残すか」より先に市場を取り戻す

海外代理店で売掛金の遅延、勝手な値下げ、無断広告、商標問題が発生した場合、私はすぐ契約解除するとも、売上を理由に取引を続けるとも考えません。

まず追加出荷を止めます。

債権を確認します。

契約違反を整理します。

商標を確認します。

顧客情報を確保します。

保守体制を確認します。

代替代理店を準備します。

その上で、代理店に期限付きの是正条件を提示します。

判断基準は、「この代理店を残すか切るか」ではありません。

この代理店がなくても、その国の市場と顧客を会社側に残せるかです。

私は、それが海外代理店トラブルで最初に考えるべきことだと思います。

※本記事は、海外販売代理店、独占販売契約、売掛金回収、商標、顧客情報、海外取引リスク等について、一般的な経営判断の考え方を整理したものです。個別案件における法的判断を示すものではありません。実際の対応は、契約内容、準拠法、現地法、商標登録状況、債権状況、顧客構成その他の具体的事情によって異なります。